Eandis, de belangrijkste Vlaamse beheerder van het gas- en elektriciteitsnet onderhandelde een akkoord ter waarde van 830 miljoen euro. De deal hield in dat een Chinees staatsbedrijf 14% van de aandelen van Eandis zou verwerven. Het akkoord zou op 3 oktober 2016 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de gemeenten die de huidige aandeelhouders zijn van Eandis.
Vanuit allerlei hoeken (Transitienetwerk van het middenveld, academische kringen, financiële specialisten, een deel van de politieke wereld) was er kritiek op de deal en zijn gevolgen.
Doordat Antwerpen de fusie met de andere intercommunales weigerde, sprong de deal met de Chinezen echter automatisch af. Toch blijft voor Eandis het probleem bestaan op zoek te moeten naar extra geld.
Hoe dan ook loont het de moeite dit dossier nader te bekijken. Want het leert veel over het (economisch) beleid van Politiek Vlaanderen: gebrek aan langetermijnvisie, financiële logica, gebrek aan dialoog met de eigen burgers, enz.
De buitengewone algemene vergadering van Eandis
Op 3 oktober 2016 gaat een buitengewone algemene vergadering door van Eandis. Het bedrijf legt dan twee belangrijke beslissingen voor aan zijn aandeelhouders.
Die moeten ten eerste beslissen over een fusie van de zeven verschillende distributienetbeheerders die nu schuil gaan onder de koepel Eandis (Eandis staat voor “Elektriciteit, Aardgas, Netten en DIStributie). Ten tweede wordt beslist over een deal die het management van Eandis onderhandelde met State Grid Corporation of China (SGCC) waardoor SGCC voor 14% aandeelhouder zou worden van Eandis.
Eandis is een intercommunaal bedrijf dat ongeveer 80% beheert van de Vlaamse distributienetten die aardgas en elektriciteit brengen tot bij de gezinnen en de bedrijven. Daarnaast houdt het bedrijf zich ook bezig met warmtenetten en openbare verlichting. Het heeft ongeveer 4.000 werknemers.
De aandeelhouders van de zeven distributienetbeheerders onder Eandis zijn 236 steden en gemeenten (waarvan 229 in Vlaanderen) en de provincie West-Vlaanderen. De gemeenten kunnen zowel rechtstreeks als via zogenaamde financieringsverenigingen aandeelhouder zijn.
Waarom zoekt Eandis een private partner?
Eandis stelt dat zijn kredietwaardigheid aan het verminderen is, waardoor het bedrijf dreigt meer interest te moeten betalen op leningen die het afsluit. Om dat te voorkomen is een kapitaalsverhoging nodig.
Eandis gaat meer leningen aan om belangrijke nieuwe investeringen te financieren. Het bedrijf moet zijn gasnet ombouwen van laag- naar hoogcalorisch gas als gevolg van de verminderde aanvoer van laagcalorisch aardgas uit Nederland. Er is ook veel geld nodig voor de voorgenomen plaatsing van slimme elektriciteitsmeters.
Verder had Eandis tot voor kort een private aandeelhouder die 18% van de aandelen in handen had, nl. Engie-Electrabel (het vroegere GDF SUEZ). Electrabel moest die aandelen verkopen als gevolg van een Europese richtlijn die verbiedt dat bedrijven zowel actief zijn op het vlak van de productie en levering van elektriciteit en gas enerzijds, als op het gebied van het beheer van netten voor het transport en de distributie van elektriciteit en gas anderzijds.
Dit alles maakt dat de schuldgraad van het bedrijf (verhouding vreemd vermogen tegenover eigen vermogen) stijgt, waardoor de gunstige kredietrating (A1) bij ratingagentschap Moody’s in gevaar komt.
Eandis probeerde bijkomend kapitaal aan te trekken bij de gemeenten, maar slaagde daar onvoldoende in. Het bedrijf wou vervolgens op zoek gaan naar een private partner. De huidige Vlaamse regering volgde dat voorstel in haar regeerakkoord. Inmiddels werd het decreet op de intergemeentelijke samenwerking aangepast om de intrede van de private partner juridisch mogelijk te maken.
Verdeelde standpunten in de SERV
Het Vlaams ABVV en de andere vakbonden wezen het voorstel af van de Vlaamse regering om private partners te laten deelnemen aan intergemeentelijke samenwerkingsverbanden voor energiedistributie en voor afvalinzameling en -verwerking.
De vakbonden pleitten voor het behoud van zuivere intercommunales, of minstens voor strikte voorwaarden aan een dergelijke samenwerking die moeten garanderen dat het maatschappelijk belang steeds centraal staat. Ze waren wel voorstander van coöperaties van gebruikers als privaatrechtelijke partner.
De werkgevers steunden de regeringsvoorstellen.
Eandis zocht een private partner voor 14% van het kapitaal. Vanaf midden 2015 bevroeg het bedrijf de markt. Bij aanvang waren er 23 partijen die een reële interesse betoonden. Uiteindelijk deed State Grid Europe Limited (SGEL) het beste bod. SGEL bood 830 miljoen euro. Volgens de pers is dat 350 miljoen euro meer dan de laatste concurrenten. State Grid Europe Limited is voor 100% in handen van State Grid Corporation of China.
Wat is State Grid Corporation of China (SGCC)?
State Grid Corporation of China is een staatsbedrijf en tevens één van de allergrootste bedrijven ter wereld, met jaarlijkse inkomsten van 293 miljard euro. Het bedrijf beheert het hoogspannings- en distributienet van ongeveer 88% van het Chinese grondgebied.
Eandis onderstreept in zijn communicatie dat SGCC een interessante partner is.
Ten eerste omwille van zijn technische kennis. Het is bv. een wereldleider op het gebied van hoogspanningsleidingen onder ultrahoge spanning, waarmee elektriciteit over lange afstanden getransporteerd kan worden. Het heeft verder uitgebreide ervaring met slimme elektriciteitsnetten, met oplaadinfrastructuur voor elektrische voertuigen en met slimme meters.
Ten tweede streeft SGCC naar lange-termijn strategische investeringen in het buitenland, wat Eandis de stabiele partner oplevert waarnaar het Vlaamse bedrijf op zoek is.
Sinds 2009 verwierf SGCC participaties in transmissie- en of distributienetbeheerders voor elektriciteit en/of gas over heel de wereld. SGCC verwerft die participaties via 100% dochterondernemingen, zoals State Grid Europe Limited (SGEL). Op die manier heeft SGCC een belangrijk aandeel in netbeheerders in Australië, Brazilië, de Filippijnen, Hong Kong, Portugal en Italië.
In de media duiken ook kritische geluiden op over SGCC. Zo haalde het bedrijf de voorbije jaren geregeld de Chinese media omwille van corruptieschandalen.
Hoeveel geld is hiermee gemoeid?
State Grid Europe Limited (SGEL) biedt 830 miljoen euro voor een participatie van 14% in Eandis Assets. Eandis waardeert de waarde van dat aandelenpakket zelf op 484,4 miljoen eruo (dit op basis van een waarderingstechniek die ‘netto-actiefwaarde’ genoemd wordt – zie ook verder bij uitstaprecht).
Het bedrijf stelt dan ook dat het bod een ‘commerciële premie’ (meerwaarde) oplevert van 345,6 miljoen euro ten opzichte van de ‘netto-actiefwaarde’.
De toelichtende nota van Eandis stelt dat 86% van die commerciële premie – ofte 297,2 miljoen euro – ‘toebehoort’ aan de gemeenten. Het is onduidelijk wat dat precies betekent. De overeenkomst zelf lijkt te impliceren dat dit geld enkel wordt verdeeld bij uitstap van een partner uit Eandis Assets of bij vereffening van Eandis Assets.
Bovendien is de commerciële premie niet definitief verworven. Het akkoord bevat immers een mechanisme dat SGEL financieel beloont als het ook op lange termijn aandeelhouder blijft. Dat mechanisme houdt in dat de commerciële premie met het verstrijken van de jaren stap voor stap terugkeert naar SGEL. Wat dat precies betekent voor het kapitaal van Eandis (en het aandeel van SGEL daarin), is onduidelijk.
Het mechanisme dat SGEL als trouwe aandeelhouder beloont
Vanaf het negende jaar nadat SGEL aandeelhouder is geworden, krijgt het elk jaar 1% van de totale commerciële premie terug. Dus in de eerste periode van 8 jaar heeft SGEL 14% van de commerciële premie, in jaar 9 15%, in jaar 10 16%, … Dit houdt meteen in dat het aandeel van de gemeenten in de commerciële premie vermindert met 1% per jaar (wat overeen komt met 3,45 miljoen euro per jaar).
Elk jaar dat SGEL aandeelhouder is, ontvangt de private partner een aandeel in de winst, dat overeenstemt met zijn kapitaalbezit in Eandis Assets. Dat zou SGEL een jaarlijks rendement opleveren van ongeveer 5%.
Welke invloed verwerft SGEL op het bestuur van Eandis?
Eandis zal na de fusie bestaan uit twee belangrijke delen, nl. Eandis Assets en Eandis System Operator. Eandis Assets is intergemeentelijk samenwerkingsverband overeenkomstig het Decreet intergemeentelijke samenwerking. Eandis System Operator is een volledige dochtermaatschappij van Eandis Assets die gemandateerd is als werkmaatschappij. Dat wil zeggen dat Eandis System Operator de distributienetwerken beheert in naam van en voor rekening van Eandis Assets. Naar rechtsvorm is Eandis System Operator een coöperatieve vennootschap.
SGEL krijgt 3 zitjes in de raad van bestuur van Eandis Assets (meer bepaald één niet-onafhankelijke ondervoorzitter, één niet-onafhankelijke bestuurder en één onafhankelijke bestuurder). De onafhankelijke bestuurder zetelt ook in het corporate-governance-comité van Eandis Assets.
Er is vastgelegd dat de stemrechten van de gemeenten in de algemene Vergadering van Eandis nooit lager kunnen zijn dan 80% + 1 stem. Dat wil zeggen dat de private partner en de financieringsverenigingen samen niet meer dan 20% – 1 stem aan stemrecht kunnen hebben.
Verder zetelt SGEL in de raad van bestuur en in drie van de vier belangrijke bestuurscomités van Eandis System Operator (audit, strategie en nominatie/remuneratie). Daar krijgen ze telkens één van de vijf bestuurders.
Welk exitrecht heeft SGEL?
SGEL krijgt als minderheidsaandeelhouder een bijzondere bescherming. Als SGEL niet akkoord gaat met belangrijke beslissingen of als zijn rechten als minderheidsaandeelhouder geschonden worden, kan SGEL terug uit Eandis Assets stappen (exitrecht). Het kan dan meer bepaald zijn aandelen verkopen aan de gemeenten (die een voorkooprecht hebben) of aan een derde partij.
Het akkoord regelt hoe de waarde van het SGEL-aandelenpakket op dat moment bepaald zal worden. Merkwaardig genoeg gebeurt dat niet altijd volgens de waarderingstechniek die Eandis nu bij de instap van de SGEL gebruikt om de waarde van het aandelenpakket te bepalen op 484,4 miljoen (nl. ‘netto-actiefwaarde’).
Wanneer SGEL uitstapt omdat zijn rechten als minderheidsaandeelhouder geschonden worden, moet SGEL uitgekocht worden aan ‘marktwaarde’. Dat betekent dat SGEL dan uitbetaald moet worden aan een hogere prijs.
Welke opschortende voorwaarden zijn er?
De toetreding van de private partner gaat pas door als voldaan is aan enkele voorwaarden. Zo moeten de zeven verschillende distributienetbeheerders onder de huidige werkmaatschappij Eandis fusioneren tot één beheerder. Dat moet om boekhoudkundige redenen gebeuren uiterlijk december 2016.
Daarnaast gelden er nog andere opschortende voorwaarden (bijvoorbeeld toestemming toezichthoudende overheid, goedkeuring toetreding door RVB en AV…).
8 bedenkingen bij de Eandis-deal
Bedenking 1:
Voldoende middelen voor Eandis
Het is belangrijk dat Eandis beschikt over voldoende middelen (al dan niet afkomstig van het eigen inkomen van het bedrijf) om de nodige investeringen te financieringen. Het financieel model van Eandis moet dus goed bekeken worden.
Om een aantal redenen heeft Eandis aardig wat geld geleend de voorbije tijd, dikwijls aan een rente van meer dan 3 %. De schuldgraad van Eandis is de laatste jaren dan ook fors gestegen. Als Eandis te veel schulden heeft in verhouding tot zijn kapitaal, kan het afsluiten van leningen moeilijker worden en/of ertoe leiden dat een hogere interest betaald moet worden.
Zowel de werknemers als de klanten van Eandis hebben er belang bij dat het bedrijf financieel sterk genoeg staat en dat zo de investeringen, de dienstverlening en de tewerkstelling op peil gehouden worden. Dit is des te meer het geval, gelet op de uitdagingen waarvoor ons elektriciteitsnet staat (opkomst van al dan niet decentrale hernieuwbare energie, toenemende elektrificatie,…). De Vlaamse energieregulator VREG spelt in dit verband ook een doorslaggevende rol, omdat die instelling het laatste woord heeft over het investeringsprogramma van Eandis.
Bedenking 2:
Gebrek aan politiek en maatschappelijk debat over de verschillende alternatieven die bestaan om het kapitaal van Eandis op te trekken (en dus over de vraag wie de gewenste aandeelhouders zijn van Eandis en wie bijgevolg invloed kan uitoefenen op het bestuur ervan).
Eandis is op dit moment een 100% publiek bedrijf. Er was geen echt maatschappelijk debat over de vraag of dit al dan niet zo moet blijven. Het uitgangspunt dat een kapitaalsverhoging bij Eandis nodig is, klopt allicht. Maar het management van Eandis en enkele besloten politieke kringen kozen er al snel voor om een kapitaalkrachtig internationaal privébedrijf als aandeelhouder aan te trekken. Ook al waren er andere manieren om het kapitaal van Eandis op te trekken, ze werden niet onderzocht en ze waren dus geen voorwerp van debat.
Enkele mogelijke alternatieven waren:
a) de gemeenten en of de Vlaamse overheid vullen 100% van het kapitaal in,
b) het kapitaal wordt bijeen gebracht via een burgercoöperatie waarin Vlaamse burgers participeren,
c) een beursgang die aandelen voorbehoudt aan kleine beleggers die meestal lokaal zijn, eerder dan voor grote investeerders die internationaal actief zijn….
Veel gemeenten bekijken de deal vooral financieel. Ze zullen er immers flink wat geld aan over houden (nl. via ‘de verwaterende renteloze lening’ met een beginwaarde van 297,2 miljoen euro, die zij verwerven via hun aandeel in de commerciële premie).
Maar uiteindelijk kan een bedrijf zoals Eandis ook een belangrijke rol spelen in de transitie naar een koolstofarme samenleving. Er staat dus veel meer op het spel dan geld alleen. En het is van groot belang dat de Vlaamse burger daarbij betrokken wordt.
Bedenking 3:
De deal staat los van een noodzakelijk economisch en maatschappelijk debat over de toekomst van onze netten, terwijl hij er juist in zou moeten kaderen.
Het beheer van energienetten (gas, elektriciteit, warm water) is een kritische economische activiteit vanuit het oogpunt van bevoorradingszekerheid en betaalbaarheid van energie voor zowel gezinnen als bedrijven. De netten staan voor belangrijke uitdagingen.
Dat is onder meer het gevolg van de klimaatverandering die dwingt om het gebruik van fossiele brandstoffen af te bouwen, van de opkomst van hernieuwbare energie en van de stijgende elektrificatie (warmtepompen en elektrische voertuigen vervangen gebouwenverwarming met gas of stookolie en klassieke auto’s op benzine of diesel).
Er zijn verschillende visies op de uitbouw van de energienetten. SGCC droomt volgens verschillende media van een wereldwijd elektriciteitsnet dat grote installaties (al dan niet hernieuwbare energie) met elkaar verbindt. Dat botst met de visie die o.a. bij de Vlaamse energiecoöperaties leeft. Zij gaan uit van maximale energiebesparing en van een gedecentraliseerde hernieuwbare elektriciteitsproductie onder controle van de bevolking. Het is verder duidelijk dat een wereldwijd elektriciteitsnetwerk ook een machtsstrijd betekent om de controle daarover.
Die twee verschillende visies vergen telkens een verschillende uitbouw van het elektriciteitsnet. Uiteraard zal een ander type van aandeelhouder aansturen op een andere uitbouw van ons elektriciteitsnet.
Bedenking 4:
Gemiste kans om een sleutelbedrijf maximaal lokaal te verankeren.
Momenteel gaat het ‘maar’ om 14% van de aandelen van Eandis. En is voorzien dat private partners en financieringsverenigingen samen nooit meer dan 20% – 1 stem van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen verwerven.
Toch leert het hele dossier (en andere voorbeelden zoals Telenet en het debat rond een mogelijke privatisering van Belfius) dat dit de eerste stap kan zijn naar een privatisering die ertoe leidt dat het bedrijf in handen komt van een grote internationale speler.
Bedenking 5:
Gemiste kans op een interessante belegging voor het spaargeld van de eigen burgers.
Op de Belgische spaarboekjes staat momenteel ongeveer 265 miljard euro. De vraag rijst waarom Vlaanderen niet in staat is om het nodige kapitaal bijeen te brengen om te investeren in een bedrijf dat een behoorlijke veilige belegging vertegenwoordigt met een mooi rendement (al gauw 3 à 4 %, terwijl geld op spaarboekjes niets opbrengt).
Bovendien waren er mogelijkheden om het kapitaal op zo’n manier te verzamelen dat een maximaal aantal lokale burgers er op kon intekenen (bv. ophalen van het kapitaal via een coöperatie die per persoon een beperkt maximumbedrag aan aandelen toelaat).
Bedenking 6:
Gebrek aan een transparant besluitvormingsproces.
Het hele proces dat heeft geleid tot het akkoord met de private partner heeft zich grotendeels in achterkamers afgespeeld. Ook valt het eigenlijke akkoord moeilijk te doorgronden. De informatie die Eandis hierover verstrekt is beknopt en gekleurd. In ons politiek bestel zijn onvoldoende mechanismes voorzien om dergelijke deals te evalueren en onze besluitvormers goed te informeren.
Bedenking 7:
De concrete inhoud van de deal roept heel wat vragen op, onder meer op economisch en juridisch vlak:
SGCC is zowel actief in de productie als in de distributie van elektriciteit. Volgens een studie is SGCC immers een grote producent van elektriciteit op basis van steenkool.
De vraag rijst of dit wel te verzoenen valt met het Europees recht en met een bepaling van het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking. De Europese regelgeving stuurt juist aan op een scheiding van enerzijds de elektriciteitsproductie en anderzijds elektriciteitsnetten. En ook het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking bepaalt dat een private partner maar kan deelnemen in Eandis als hij niet actief is als energieproducent of energieleverancier. Een scheiding van de bedoelde activiteiten voorkomt al te sterke economische machtsposities en bevordert het zuinig omgaan met energie.
Eandis heeft de waarde van het aandelenpakket van de private partner bepaald op 484,4 miljoen euro. De manier waarop men kwam tot dit cijfer (‘netto-actiefwaarde’), is volgens een expert erg ongebruikelijk. Het komt erop neer dat men uitgaat van de waarde van het bedrijf volgens de eigen boekhouding. Maar dat hoeft geen betrouwbaar beeld te geven van de echte marktwaarde van het bedrijf. Er zijn meer gebruikelijke methodes om de echte marktwaarde te bepalen.
Het stemrecht van de gemeenten in de Algemene Vergadering van Eandis kan nooit lager zijn dan 80% + 1 stem. Maar SGEL heeft een ruim exitrecht (zie hoger). Als SGEL niet akkoord gaat met voorgenomen beslissingen over bijvoorbeeld het businessplan, de investeringen en de dividendpolitiek, heeft SGEL daardoor een sterk drukkingsmiddel in handen. Immers, als SGEL uit Eandis stapt, ontstaat daar terug een financieel probleem. Als SGEL zijn aandelen niet verkoopt aan een derde partij, is Eandis verplicht om de participatie weer over te nemen en vermindert de kredietwaardigheid terug.
In adviezen aan lokale besturen wordt in dit verband gesteld dat de macht van SGEL groter is dan de macht van Electrabel voordien. Vraag is trouwens of dit wel in overeenstemming is met artikel 63bis van Decreet Intergemeentelijke Samenwerking.
De fusie van de zeven distributienetbeheerders onder de huidige werkmaatschappij Eandis brengt een aantal complicaties met zich mee. De distributienettarieven (vergoeding voor het gebruik van het net) die door elk van de zeven distributienetbeheerders aangerekend worden aan de energie-afnemers, zijn immers telkens verschillend. Een fusie brengt normaal met zich mee dat alle distributienettarieven gelijkgeschakeld worden, wat niet naar de zin is van de distributienetbeheerders die momenteel de laagste tarieven aanrekenen. Om die reden haakte de stad Antwerpen af, wat meteen het einde betekende van de deal met het Chinese State Grid.
Bedenking 8:
Toegevoegde waarde van het Transitienetwerk van het middenveld.
Het dossier Eandis is de laatste weken één van de belangrijke onderwerpen in de media. Dat is in grote mate de verdienste van het Transitienetwerk van het middenveld (TNM).
TNM heeft ervoor gezorgd dat de kwestie Eandis op de maatschappelijke agenda is geplaatst. De samenwerking binnen TNM en het netwerk van TNM leverden voldoende kritische massa op om inhoudelijk, journalistiek (MO Magazine) en qua maatschappelijke actie iets in gang te zetten. De reacties van een aantal experten daarop hielden het debat verder aan de gang.
